แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อ ยกเลิก ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ การเพิ่มทุนจดทะเบียน การออกหุ้นกู้ การได้มาซึ่งสินทรัพย์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน การแต่งตั้งกรรมการใหม่ และ กำหนดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2560
คลิกที่นี่ เพื่ออ่านรายละเอียด ( PDF )
รายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
1.ที่ดิน 3 งาน 83 ตารางวา
2.อาคารพักอาศัยสูง 8 ชั้น พร้อมชั้นใต้ดิน จำนวนห้องพักพร้อมห้องน้ำในตัว จำนวน 78 ห้อง
เงินลงทุนซื้อสินทรัพย์รวมทั้งสิน ไม่เกิน 234 ล้านบาท
______________________________________________________________________
การออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ
สถานะ : ยกเลิก
เหตุผล :
โดยให้ความเห็น ไม่สมเหตุสมผล ซึ่งรายละเอียดดังนี้ คณะกรรมการบริษัท
ได้พิจารณาวัตถุประสงค์และที่มาของการเข้าทำรายการ ความสมเหตุสมผล โดยเปรียบเทียบข้อดี ข้อด้อย
และความเสี่ยงของการเข้าทำรายการ รวมถึงความเป็นธรรมของราคาเงื่อนไขของรายการและองค์ประกอบอื่น
มีความเห็นว่า รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้
มีความเสี่ยงในการเข้าทำรายการมากกว่าจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ดังนี้
- ความเป็นธรรมของราคาในการทำรายการซื้อที่ดินและสิ่งปลูกสร้างโครงการ Chara Ville
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า วิธีที่เหมาะสมในการเมินโครงการคือ
วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) เท่ากับ 211.86 -251.92
ล้านบาท อัตราผลตอบแทนจากการลงทุน (IRR) เท่ากับร้อยละ 9.01-11.10
ซึ่งเป็นช่วงราคาที่เหมาะสมในการลงทุน
แต่เป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้ซื้ออสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2560 โดยประกอบกับ ข้อด้อย
และความเสี่ยงของการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และ ข้อด้อยของการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยง
ของรายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
เกี่ยวกับรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการเกี่ยวโยงกัน เพื่อนำเสนอสำหรับผู้ถือหุ้น ซึ่งจัดทำโดย
บริษัทหลักทรัพย์ เออีซี จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 30 พฤษภาคม 2560
เรื่อง : ออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ
วันที่คณะกรรมการมีมติ : 14 พ.ค. 2560
จัดสรรให้กับ : ผู้ถือหุ้นสามัญเดิม
ประเภทหลักทรัพย์ที่จัดสรร : ใบสำคัญแสดงสิทธิ
จำนวนหลักทรัพย์ที่จัดสรร (หน่วย) : 206,814,500
: หุ้นสามัญ
หุ้นเพิ่มทุนที่จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิของหลัก
ทรัพย์แปลงสภาพ
จำนวนหุ้นที่เพิ่มทุน (หุ้น) : 206,814,500
อัตราส่วน (หุ้นเดิม : หลักทรัพย์แปลงสภาพ) : 7 : 2
: 12 ก.ค. 2560
วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ได้รับสิทธิซื้อหลักทรั
พย์แปลงสภาพ (Record date)
วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้น : 13 ก.ค. 2560
ตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์
วันที่ไม่ได้รับสิทธิซื้อหลักทรัพย์แปลงสภาพ : 07 ก.ค. 2560
ราคาเสนอขาย (บาทต่อหน่วย) : 0.00
วันเสนอขาย : วันที่ 01 ส.ค. 2560 ถึงวันที่ 01 ส.ค. 2560
ลักษณะของใบสำคัญแสดงสิทธิ
ชื่อใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จะซื้อหุ้นสามัญ บมจ.โอเชี่ยน
คอมเมิรช ครั้งที่ 3(OCEAN-W3)
อัตราการใช้สิทธิ (ใบสำคัญแสดงสิทธิ : หุ้น) : 1 : 1
ราคาการใช้สิทธิ(บาทต่อหุ้น) : 1.00
อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ :
1 ปี 10 เดือน 1 วัน นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธ
หมายเหตุ :
ใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จะซื้อหุ้นสามัญ บมจ.โอเชี่ยน คอมเมิรช ครั้งที่ 3(OCEAN-W3)
______________________________________________________________________
รายการที่เกี่ยวโยงกัน
: มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ คือ นายฟ้าประทาน จิตตรัตน์เสนีย์ ถือหุ้นเป็น จำนวน 118,650,000
หุ้น คิดเป็นร้อยละ 16.387 (อ้างอิงจากรายงาน 246-2 ณ วันที่ 16 มีนาคม 2560 )
ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท โดยมีความสัมพันธ์เป็นบุตรของ นางสิริมา เทพธารากุลการ
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท แกรนด์ รัชดา แอสเซท จำกัด และ มีความสัมพันธ์เป็นพี่น้องกับ
นางสาวฉัตรณพัฒน์ จิตตรัตน์เสนีย์ ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในหนังสือรับรองของบริษัท แกรนด์
รัชดา แอสเซท จำกัด
การเข้าทำรายการของบริษัทจดทะเบียนกับ บุคคลที่เกี่ยวโยงกันนั้น
จะไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ ดังนี้
- เป็นรายการที่ผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใสโดยกรรมการและผู้บริหารด้วยความรับผิดชอบระมัดระวังและซื้
อสัตย์สุจริต โดยผู้มีส่วนได้เสีย ไม่ได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
- เป็นรายการที่กระทำโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
- มีระบบการติดตามและตรวจสอบที่ทำให้มั่นใจได้ว่า
______________________________________________________________________
การเพิ่มทุน
สถานะ : ยกเลิก
เหตุผล :
โดยให้ความเห็น ไม่สมเหตุสมผล ซึ่งรายละเอียดดังนี้ คณะกรรมการบริษัท
ได้พิจารณาวัตถุประสงค์และที่มาของการเข้าทำรายการ ความสมเหตุสมผล โดยเปรียบเทียบข้อดี ข้อด้อย
และความเสี่ยงของการเข้าทำรายการ รวมถึงความเป็นธรรมของราคาเงื่อนไขของรายการและองค์ประกอบอื่น
มีความเห็นว่า รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้
มีความเสี่ยงในการเข้าทำรายการมากกว่าจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ดังนี้
- ความเป็นธรรมของราคาในการทำรายการซื้อที่ดินและสิ่งปลูกสร้างโครงการ Chara Ville
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า วิธีที่เหมาะสมในการเมินโครงการคือ
วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) เท่ากับ 211.86 -251.92
ล้านบาท อัตราผลตอบแทนจากการลงทุน (IRR) เท่ากับร้อยละ 9.01-11.10
ซึ่งเป็นช่วงราคาที่เหมาะสมในการลงทุน
แต่เป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้ซื้ออสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2560 โดยประกอบกับ ข้อด้อย
และความเสี่ยงของการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และ ข้อด้อยของการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยง
ของรายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
เกี่ยวกับรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการเกี่ยวโยงกัน เพื่อนำเสนอสำหรับผู้ถือหุ้น ซึ่งจัดทำโดย
บริษัทหลักทรัพย์ เออีซี จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 30 พฤษภาคม 2560
เรื่อง : การเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ในการใช้เงินทุน
วันที่คณะกรรมการมีมติ : 14 พ.ค. 2560
รายละเอียดการจัดสรร
จัดสรรให้กับ : เพื่อรองรับการใช้สิทธิของหลักทรัพย์แปลงสภาพ
ประเภทหลักทรัพย์ที่จัดสรร : หุ้นสามัญ
จำนวนหุ้นที่จัดสรร (หุ้น) : 206,814,500
จัดสรรให้กับ : เพื่อรองรับการปรับสิทธิของหลักทรัพย์แปลงสภาพ
ประเภทหลักทรัพย์ที่จัดสรร : หุ้นสามัญ
จำนวนหุ้นที่จัดสรร (หุ้น) : 10,000,972
จำนวนหุ้นสามัญที่เพิ่มทุน (หุ้น) : 216,815,472
จำนวนรวมของหุ้นที่เพิ่มทุน (หุ้น) : 216,815,472
มูลค่าที่ตราไว้ (Par)(บาทต่อหุ้น) : 0.25
หมายเหตุ :
การเพิ่มทุน
______________________________________________________________________
กำหนดการประชุมผู้ถือหลักทรัพย์
สถานะ : ยกเลิก
เหตุผล :
คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาข้อดี ข้อด้อย ความเสี่ยงของการเข้าทำรายการ ความเป็นธรรมของราคา
เงื่อนไขของรายการและองค์ประกอบอื่นตามรายงานของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระรวมถึงความเห็นของที่ปรึกษาทางก
ารเงินอิสระต่อรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ ว่าไม่สมเหตุสมผล
ประกอบกับราคาที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้บริษัทเ
ข้าทำรายการดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2560 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2560
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 234 ล้านบาท แม้ว่าจะอยู่ในช่วงราคา 211.86 - 251.92 ล้านบาท
ซึ่งเป็นช่วงราคาที่เหมาะสมในการลงทุนตามรายงานความเห็นของที่ปรึกษาการเงินอิสระ
ซึ่งคำนวณโดยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach)
อัตราผลตอบแทนจากการลงทุน (IRR) เท่ากับร้อยละ 9.01-11.10
แต่ยังคงมีผลต่างอย่างมีนัยสำคัญเมื่อเทียบราคาที่ได้รับอนุมัติกับช่วงราคาต่ำสุดของราคาประเมิน
มีผลต่างอยู่ถึง 22.14 ล้านบาท
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบและระมัดระวัง
เห็นว่าในการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้
มีความเสี่ยงมากกว่าประโยชน์ที่จะได้รับต่อผู้ถือหุ้น จึงเห็นควรให้
ยกเลิกการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาให้บริษัทเข้าทำรายการดังกล่าว และยกเลิก วาระการประชุม
และ วันที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2560 ในวันอังคารที่ 4 กรกฎาคม 2560
เนื่องจากเป็นเรื่องที่สอดคล้องกับการไม่เข้าทำรายการดังกล่าว และ ในการแต่งตั้งกรรมการใหม่ ตาม
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 70
เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นกรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ
์และวิธีการดังต่อไปนี้
(1)ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง
(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้
(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะ
พึงมี ให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ในกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกำหนดวิธีการเลือกกรรมการไว้เป็นอย่างอื่นข้อบังคับนั้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็น
การตัดสิทธิผู้ถือหุ้นในการลงคะแนนเลือกกรรมการ
เรื่อง : กำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
วันที่คณะกรรมการมีมติ : 14 พ.ค. 2560
วันประชุม : 04 ก.ค. 2560
เวลาเริ่มประชุม (h:mm) : 14 : 00
วันกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record : 30 พ.ค. 2560
date)
วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร : 31 พ.ค. 2560
่วมประชุมตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์
วันที่ไม่ได้รับสิทธิเข้าประชุม : 26 พ.ค. 2560
วาระการประชุมที่สำคัญ :
- การเพิ่มทุน
- การได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์
- รายการที่เกี่ยวโยงกัน
- การออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ
- การออกหุ้นกู้
- การเปลี่ยนแปลงกรรมการ
สถานที่ประชุม : ณ ห้องประชุมเทพลีลาบอลรูม ชั้น 6 โรงแรม เอส ซี ปาร์ค
หมายเหตุ :
กำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้ |
